Корпоративные споры: как не превратиться из партнеров во врагов

Конфликты, возникающие внутри компании между ее учредителями и/или акционерами, всегда представляют большую трудность. Хорошо, если сторонам удается прийти к взаимовыгодному решению, но такое происходит в редких случаях. Гораздо чаще корпоративные споры рассматриваются в судебном порядке. В этой статье разберемся с понятием и видами корпоративных споров, рассмотрим особенности их разрешения.

Виды корпоративных споров и их причины

Вопрос о корпоративных спорах регулируется Арбитражным процессуальным кодексом РФ. Из статьи 225.1 можно вывести определение данного понятия. Корпоративный спор — это спор, связанный с созданием, управлением или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, в том числе объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей.

Сторонами конфликта могут быть собственно компания, ее учредители, владельцы и совладельцы, акционеры, частные инвесторы, а также государственные органы контроля.

Претензии, лежащие в основе корпоративных споров, возникают по разнообразным поводам. Они могут носить как материальный, так и нематериальный характер. Самые частые ситуации разногласий в компании или объединении:

учреждение нового юридического лица;

прекращение деятельности предприятия (его ликвидация или реорганизация);

установление прав на акции компании, доли в ее уставном капитале;

деятельность лиц, участвующих в управлении предприятием;

выпуск ценных бумаг;

убытки, нанесенные юридическому лицу или его участникам;

нотариальное удостоверение сделок с активами компании.

Этот перечень не является полным. Предметом спора может быть любой конфликт интересов в организации.

Корпоративные споры принято подразделять на внутренние и внешние. К первому типу относятся разногласия, возникшие между участниками одной компании. Это могут быть ее учредители, собственники, держатели акций, управляющие и другие лица — главная особенность конфликта в том, что он развивается внутри одного юридического лица. Внешние споры чаще всего связаны с принудительным и незаконным поглощением активов компании (рейдерской деятельностью).

Законодательство не содержит строгих правил, в соответствии с которыми спор можно признать корпоративным. Поэтому, если дело доходит до суда, участникам конфликта не всегда понятно, в какой орган обращаться для решения вопроса. Без помощи профессионального юриста по корпоративным спорам разобраться в этом нелегко. Неоднозначность трактовки усугубляется тем, что такие конфликты часто затрагивают интересы многих лиц и претензии не ограничиваются одной сферой.

Но, хотя строгих критериев выявления корпоративных споров не существует, в арбитражной судебной практике сложилось довольно четкое их понимание. К данной категории принято относить разногласия, возникающие среди участников одной компании (корпорации) и касающиеся перечисленных выше требований. Например, не укладывается в определение корпоративного спор между супругами о разделе совместного имущества, часть которого составляют акции предприятия. Такой конфликт рассматривается в суде общей юрисдикции. Если владелец ценных бумаг предъявляет имущественные претензии к организации, выпустившей их, при этом не являясь участником данной компании, такой спор тоже не будет считаться корпоративным. Нельзя отнести к этой категории и конфликты, связанные с трудовыми отношениями[1].

Особенности рассмотрения дел по корпоративным спорам

Конфликт интересов в корпорации препятствует ее работе, мешает конструктивному принятию решений, а иногда и вовсе приводит к распаду организации. Разногласия должны быть разрешены как можно скорее. Если сторонам удается прийти к соглашению мирным путем, выигрывают все: досудебное рассмотрение спора быстрее и дешевле, вероятность взаимовыгодного решения выше. Но, как бы ни хотелось участникам конфликта избежать неприятного и долгого разбирательства, часто это бывает невозможно: лица, считающие свои права ущемленными, наотрез отказываются уступать. Тогда приходится инициировать судебную процедуру.

Рассмотрение дел по корпоративным спорам в большинстве случаев происходит в арбитражном суде по месту регистрации юрлица-ответчика. Но изменения, внесенные в законодательство в 2016 году, позволяют участникам конфликта обращаться и в негосударственные учреждения — третейские суды[2].

На заметку

Разрешение корпоративных споров в третейском суде имеет ряд преимуществ для бизнеса. Во-первых, это конфиденциальность: вся информация по делу носит закрытый характер и доступна только участникам конфликта. Во-вторых, это более короткий период производства по корпоративным спорам. Коммерческий арбитраж рассматривает дела с максимальной оперативностью. Наконец, третейские суды подходят к решению корпоративных споров более внимательно и менее формально, чем государственные (в силу высокой загруженности последних).

При этом некоторые виды корпоративных споров признаются неарбитрабельными, то есть третейское разбирательство по ним не допускается. Они подлежат рассмотрению только в государственном арбитражном суде.

К неарбитрабельным относятся такие споры, в исходе которых заинтересовано большое количество лиц. Предметами могут быть:

1. решения органов государственной власти и местного самоуправления;
2. деятельность организаций, имеющих отношение к безопасности и обороне страны;
3. сделки с акциями ПАО, если их объем составляет более 30%;
4. созыв общего собрания участников общества;
5. нотариальное заверение сделок с долями в уставном капитале предприятия;
6. исключение участников из состава юридических лиц.

Вопрос об арбитрабельности корпоративных споров важен по той причине, что внесудебное решение конфликтов практически всегда более предпочтительно для их участников. Каждая ситуация индивидуальна и редко вписывается в рамки формализованной практики государственных арбитражных судов.

Корпоративные судебные споры считаются одними из самых сложных, что объясняется их особенностями, среди которых:

Разнообразный субъектный состав. Корпоративные конфликты затрагивают интересы многих лиц, что влияет на специфику судебного производства. Возможные стороны в корпоративном споре:

• само юридическое лицо как субъект, чья деятельность связана с интересами всех его участников;
• мажоритарные и миноритарные акционеры (владельцы соответственно крупных и небольших пакетов акций);
• лица, которые занимают руководящие должности в организации (менеджеры высшего звена, генеральные директора);
• работники предприятия (если предметом конфликта не являются трудовые отношения — такие споры, как говорилось выше, не являются корпоративными);
• кредиторы и другие внешние субъекты, чьи интересы могут пострадать в связи с деятельностью юридического лица.

Множество диспозитивных норм, регулирующих отношения внутри юрлица. Это такие правила, которые, хотя и предписывают определенное поведение, тем не менее допускают известную степень свободы в исполнении. Лица, которым они адресованы, вправе действовать в описанных ситуациях по своему усмотрению. В отличие от жестких императивных норм, с исполнением которых вопросов не возникает, диспозитивные правила не всегда дают возможность понять, соответствует ли закону поведение участников корпоративного спора.

Сложность определения правовых конструкций. Чаще всего корпоративный спор представляет собой лишь вершину айсберга. Вопрос, подлежащий арбитражному урегулированию, является составляющей глобального конфликта внутри организации. Даже если отдельный спор разрешится, не исключено, что проблема останется. Поэтому каждый случай требует внимательного рассмотрения.

Иные особенности процедуры. Производство по делам о корпоративных спорах имеет ряд отличительных черт. Например, предъявляются особые требования к составлению иска. Информация о ходе процедуры размещается в открытом доступе. Обеспечительные меры по корпоративным спорам тоже налагаются по иным правилам, чем в общей практике.

Из всего сказанного уже можно понять, что экономические конфликты между участниками компаний лучше решать мирным путем, не доводя дело до суда. Эту мысль подтверждают и многочисленные примеры судебной практики по корпоративным спорам. В настоящее время самый актуальный из них — дело компании ОВК.

В качестве истца по данному спору выступил генеральный директор и член совета директоров общества. Иск, предъявленный им к самой ОВК, содержал требование признать недействительным решение общего собрания акционеров об одобрении нескольких договоров поручительства между компанией и потребителем — ПАО «ГТЛК». Упомянутые договоры обеспечивали обязательства дочерних предприятий ОВК перед ГТЛК на сумму около 115 млрд рублей, что составило более 125% от всех активов общества[3].

После решения общего собрания миноритарные акционеры (не участвовавшие в голосовании) заявили требование о выкупе своей части акций. За этим и последовал иск генерального директора в арбитражный суд. Истец настаивал на признании решения общего собрания недействительным на том основании, что сделка якобы не являлась крупной (хотя все объективные критерии свидетельствовали об обратном). Тем самым, по мнению большинства юристов, он явно демонстрировал противоречивое поведение. В громком деле ОВК юридическое сообщество безусловно поддерживало миноритарных акционеров, чьи права на выкуп акций пыталось нарушить общество[4].

Зачем в корпоративном споре «третья» сторона

Как видим, арбитражные корпоративные споры — сложнейшая область правовых отношений. В деле сталкиваются взаимоисключающие интересы многих участников (например, в приведенном выше примере, помимо истца и ответчика, задействованы третьи лица — миноритарные акционеры), а суть конфликта порой выходит за рамки корпоративного права. Без профессиональной помощи сторонам трудно выстраивать линию защиты в суде, не говоря уже о том, чтобы разрешить проблему мирным путем на досудебной стадии. Поэтому привлечение адвоката по корпоративным спорам почти всегда обязательно.

К услугам юриста лучше прибегать в самом начале разногласий, пока проблема еще не приобрела катастрофических масштабов. Возможно, с профессиональной помощью участникам удастся достичь компромисса и не доводить дело до судебного разбирательства (этот вариант — самый предпочтительный). Если все же приходится решать корпоративный спор в суде, грамотный адвокат поможет защитить интересы стороны и избежать больших потерь.

Какие задачи решает юрист по корпоративным спорам? В зависимости от характера и стадии конфликта он может:

1. проанализировать корпоративные документы на предмет соответствия законодательству и защиты интересов стороны, которую представляет;
2. указать слабые места в правовой базе предприятия и предложить способы укрепления позиций;
3. выявить возможные риски — вывод активов акционерами, распад компании и подобное;
4. устроить встречу участников конфликта, способствовать его досудебному урегулированию;
5. содействовать решению конфликта в третейском суде;
6. помочь составить иск по корпоративному спору;
7. защитить интересы стороны в арбитражном суде.

Корпоративный спор — сложный, долгий и затратный во всех отношениях процесс. Практика показывает, что конфликты внутри предприятия всегда предпочтительно решать до суда, но редко участники способны договориться самостоятельно. Независимо от предмета спора для его благополучного разрешения нужно участие третьей стороны — профессионального юриста, и чем раньше он будет привлечен, тем лучше для всех.